區政府各委、辦、局，各街道辦事處，區屬企業集團：

　　《黃浦區政府投資基金管理辦法》經區政府同意，現印發給你們，請認真按照執行。

　　特此通知。

　　上海市黃浦區發展和改革委員會 上海市黃浦區財政局

　　2024年7月22日

　　黃浦區政府投資基金管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為全面貫徹黨的二十大和二十屆二中全會精神，優化政府投資方式，規范政府投資基金管理，提高政府資金的引導作用和放大效應，加快推動股權投資行業發展，提高黃浦區作為全市首批股權投資集聚區的引領示范作用，根據《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》(發改財金〔2016〕2800號)、《政府投資基金暫行管理辦法》(財預〔2015〕210號)、《關于進一步加強本市政府投資基金運作與管理的指導意見》(滬財企〔2016〕118號)等文件，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱政府投資基金是對黃浦區政府出資發起設立并按照市場化方式運作的政策性基金的統稱。政府投資基金以國家重大戰略為牽引，引導各類社會資本加大投入，進一步集聚新質生產力，加快提升科技創新驅動能力，提升產業集聚輻射能力，提升中心城區核心區的城市功能，進一步提升高質量發展水平，努力服務上海加快推進“五個中心”建設。

　　第三條黃浦區政府投資基金通過在不同的投資領域和投資階段分別設立引導基金，完成具體投資運作。同一投資領域、同一階段內不得重復設立引導基金。

　　第四條政府投資基金運作管理原則為“政府引導、市場運作，科學決策、防范風險”。

　　第五條引導基金的資金來源為區級財政資金。

　　第六條引導基金按照投資需要，可以采取公司制、合伙制、契約制等法律法規允許的組織形式。

　　第二章管理架構

　　第七條政府投資基金實行決策與管理相分離的機制。政府投資基金設立統一的基金投資決策委員會(以下簡稱“投決會”)，在投決會的集中管理下，各引導基金分別設立基金管理機構、專家咨詢委員會等機構，各機構獨立行使職責。

　　第八條投資決策委員會為政府投資基金的決策機構。

　　投決會設主任委員，由區長擔任;設副主任委員，由分管綜合經濟、產業經濟的副區長擔任;成員單位包括區發展改革委、區財政局、區國資委、引導基金管理機構。投決會在具體投資決策過程中，可以按照投資項目和決策事項需要，邀請相關行業主管部門和單位及專家參加。

　　投決會的職責包括：

　　(一)審定政府投資基金發展規劃，確定引導基金的投資方向;

　　(二)審定政府投資基金管理制度;

　　(三)審定政府投資基金年度投資計劃及其調整方案、年度投資計劃執行情況;

　　(四)審定引導基金設立(增資)方案和變更方案;

　　(五)審定引導基金投資方案;

　　(六)審定需要投決會決策的直投項目投資方案;

　　(七)審定需要投決會決策的引導基金退出情形，包括但不限于投資資金不能按照協議從基金中退出的情形;

　　(八)聽取監督情況報告;

　　(九)審定引導基金專家咨詢委員會遴選及履職辦法;

　　(十)需要審議的其他重大事項。

　　投決會議事規則另行制定。

　　第九條投決會設辦公室，辦公室設在區發展改革委，辦公室主任由區發展改革委主要負責同志兼任。投決會辦公室的主要職責包括：

　　(一)組織投決會成員單位擬定配套管理制度;

　　(二)按照投資項目和決策事項需要組織相關部門開展專題研究;

　　(三)組織召開投決會全體會議、專題會議;

　　(四)定期跟蹤引導基金投資運作情況;

　　(五)執行投決會交辦的其他事項。

　　第十條引導基金的日常投資運作，由符合條件的基金管理機構負責。基金管理機構的主要職責包括：

　　(一)建立健全基金管理機構相關運作機制，包括但不限于項目遴選機制、投資管理、風險控制、資金管理等內部控制制度;

　　(二)擬定引導基金管理辦法和相關操作細則，包括托管銀行遴選細則、資金監管細則等，報投決會審定后執行;

　　(三)擬定引導基金投資計劃，報投決會審定后執行;

　　(四)按照投決會審定的投資計劃開展投資工作，包括開展盡職調查、組建專家咨詢委員會并開展項目評審、擬定投資方案、簽署相關法律文件等;

　　(五)開展投后管理，根據投資協議向投資項目派出代表，為投資項目(含所投資基金和直投項目)提供輔導、管理、咨詢等賦能增值服務;

　　(六)擬定引導基金所投資基金的返投標準，報投決會審定后執行;

　　(七)擬定專家咨詢委員會遴選及履職辦法，報投決會審定后落實專家咨詢委員會組建工作，組織專家咨詢委員會開展咨詢工作;

　　(八)擬定基金退出方案，推進基金退出工作;

　　(九)定期將工作情況報送投決會辦公室。

　　引導基金管理機構應當定期評估所投資基金和直投項目履約情況。引導基金管理機構可以根據履約情況調整后續向所投資基金或直投項目出資的安排。

　　投后管理過程中，引導基金管理機構發現有投資項目存在違反本辦法、損害財政資金安全的行為，或者存在違法違規和偏離政策導向的情況，應當及時作出終止合作的決定，報投決會審議同意后執行。

　　第十一條引導基金的管理費應綜合考慮基金管理規模、投資領域、運作模式、投資階段等因素后確定。管理費的收取標準和收取方式應當在引導基金設立(增資)方案中加以明確。

　　第十二條區財政局履行投資監督職責，對基金政策目標實現程度、投資運營情況、資金使用情況等開展監督檢查和績效考核評價，并向投決會報告。

　　第十三條引導基金應選擇具有相關托管業務資質和托管經驗的商業銀行進行托管。托管商業銀行具體負責基金資金撥付、清算和日常監控，定期向基金管理機構報告資金使用情況。

　　第三章投資運作

　　第十四條引導基金的運作模式分為投資母-子基金模式和項目直投模式。

　　以母-子基金模式運作的引導基金，所投資的標的可以是“母-子”結構中的母基金，可以是直接開展項目投資的基金，也可以直接投資于未上市公司股權。所投資的“母-子”結構中的母基金，其子基金須為直接開展項目投資的基金，不得再行增加投資層級。

　　以項目直投模式運作的引導基金，應當按照具體投資決策程序，通過新設公司、增資入股、受讓股權等方式，直接投資于相關企業。

　　第十五條根據投資階段劃分，引導基金的投資可以專注于種子階段、天使階段、成長階段或接續階段。

　　第十六條母-子基金模式運作的引導基金，投資決策的主體為投決會。引導基金的基金管理機構完成所投資基金或直投項目遴選、盡職調查等工作，形成投資方案，報投決會審議通過后執行。

　　第十七條引導基金管理機構應當與其他出資人在投資協議中確定所投資基金的存續期限，對投資期和退出期做出明確約定。

　　第十八條母-子基金模式的引導基金，其所投資基金的投資協議中應當有核心人員鎖定的相關條款，即完成約定的投資進度之前，所投資基金管理團隊的關鍵人士原則上不變。

　　第十九條對所投資單個基金或單個直投項目的出資規模不得超過引導基金總體規模的20%。

　　第二十條引導基金管理機構可以根據所投資基金投資階段、投資領域等合理設置引導基金持有基金或投資項目份額的上限。原則上，引導基金不得成為所投資基金或投資項目的第一大出資人。對于處于產業鏈關鍵環節、科技創新重點領域的投資項目，經投決會審議同意，可以放寬出資或持股比例限制。

　　第二十一條引導基金管理機構應當在投資協議中就返投情況作出約定。相關返投約定應當符合投決會審定的引導基金返投要求。

　　第二十二條引導基金有權在其他出資人的出資款實繳到位后再行出資。

　　第二十三條引導基金管理機構應當在投資協議中明確約定退出條件和退出方式，并在退出階段按照協議約定退出。如出現確實難以按照協議約定退出的情況，引導基金管理機構制定退出方案，報投決會審議同意后執行。

　　對于已經達到預期投資目標或引導基金管理機構認為確有必要實施提前退出的，由引導基金管理機構提出，經投決會審議同意，可以實施提前退出。引導基金管理機構可以在協議中作出提前退出的安排，并在滿足協議約定條件的時候實施提前退出。

　　第二十四條按照母-子基金模式運作的引導基金，引導基金不得作為劣后級資本在所投資基金其他出資人之后退出。按照項目直投模式運作的引導基金，所投資企業的創始人及實控人，原則上不得先于引導基金退出其在該企業的股權。

　　第二十五條按照母-子基金模式運作的引導基金在投資基金時，應與基金的其他出資人在投資協議中約定，引導基金管理機構如發現所投資基金出現下述任一情況，引導基金可選擇提前退出，且無需其他出資人同意：

　　(一)投資方案確認后超過一年，未按規定程序和時間要求完成設立手續的;

　　(二)引導基金出資到位一年以上，所投資基金未開展投資業務的;

　　(三)因政策導向變化，所投資基金投資領域或方向不再符合政策目標的;

　　(四)所投資基金未按協議約定投資的;

　　(五)所投資基金運營有違法違規行為被依法查處的;

　　(六)其他不符合協議約定情形的。

　　按照項目直投模式運作或按照母-子基金模式運作的引導基金在投資直投項目企業時，應與直投項目企業的其他股東在投資協議中約定，引導基金管理機構如發現直投項目出現下述任一情況，引導基金有權終止合作并選擇提前退出，且直投項目企業承擔違約責任：

　　(一)未按本辦法要求、投資協議約定開展業務的;

　　(二)合作協議簽訂后，其他投資方未按約定程序和時間要求完成出資的;

　　(三)引導基金出資到位一年以上，直投項目企業仍未按投資協議使用投資資金的。

　　第四章風險控制和管理

　　第二十六條在保證財政資金安全的前提下，引導基金可以讓利于其他出資人。引導基金與各類出資人主體地位平等，不得向其他出資人承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益。

　　第二十七條建立基金投資風險管理和容錯制度，按照盡職免責原則處理，相關情況另行約定。

　　第二十八條基金各出資方按照“風險共擔、收益共享”的原則，明確約定收益處理和虧損負擔方式。基金的虧損由出資方共同承擔，政府資金以出資額為限承擔有限責任。

　　第二十九條引導基金及其子基金不得從事以下業務：

　　(一)融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務;

　　(二)投資二級市場股票(以并購重組為目的的除外)、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;

　　(三)向任何第三方提供贊助、捐贈(經批準的公益性捐贈除外);

　　(四)吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借;

　　(五)進行承擔無限連帶責任的對外投資;

　　(六)發行信托或集合理財產品募集資金;

　　(七)變相增加政府債務的業務;

　　(八)其他法律、法規、規章等規范性文件禁止從事的業務。

　　第三十條建立定期報告制度。基金管理機構應定期向投決會辦公室報告基金運行情況、資產負債情況、投資損益情況及其他可能影響投資者權益的重大情況。投決會定期向區委、區政府報告基金管理運行情況及重大投資、決策情況等事項。

　　第三十一條建立信用管理制度。基金運作過程中加強信用管理，相關部門根據職責組織實施授信承諾、信用審查、信用評價機制，將基金相關各方守信履約情況與失信行為信息納入信用平臺。

　　第三十二條建立監督檢查制度。區審計部門根據職責對基金管理運行情況進行監督檢查。

　　第三十三條投資項目和發起單位應嚴格遵守國家相關法律法規，不得從事國家、市有關規定禁止從事的業務，國務院及各有關部門，上海市及市有關部門另有規定的，從其規定。

　　第五章附則

　　第三十四條本辦法所稱“投資協議”，指引導基金與被投資方及其他出資人、其他股東之間對投資各項事宜及投資后權利義務進行約定的書面文件，包括但不限于：引導基金與所投資基金及其他出資人之間簽訂的投資協議、入伙協議、合伙協議、基金合同、基金章程等;引導基金與直投項目企業及其他股東之間簽訂的投資協議、增資協議、股轉協議、股東間協議、公司章程等。

　　第三十五條本辦法自2024年8月22日起實施，有效期至2029年8月22日。本辦法實施后，《黃浦區政府投資基金管理辦法》(黃發改規〔2024〕1號)廢止。

　　第三十六條本辦法由區發展改革委、區財政局負責解釋。